拟以增资扩股方式成为公司股东
亚朋公司系有限责任公司，其设立时的注册资本为人民币100万元，股东由张新营、王新兵组成，其中，张新营的出资额为90万元，王新兵的出资额为10万元。法定代表人由张新营担任。
原虎臣与张新营签订《入股合资经营协议》，内容涉及，协议人就原本由张新营独资经营的亚朋公司变更为吸收原虎臣出资入股进行合资经营的相关权利义务达成一致；本协议签订日前，对上述公司张新营已经出资到位额为（此处为空格）万元，原虎臣已经出资到位额为12万元，双方各自的出资总额以其最终累计的出资额为准，公司对双方已经到位的出资额应出具出资证明，公司对以后分批到位的新的出资额，应及时出具出资证明；双方均应对自己出资额的真实性向对方承担责任；张新营应向原虎臣提供公司注册资本的银行资金及相关验资证明资料和公司能够合法运营的相关注册、登记、许可等证照、批准手续的复印件资料；按照出资比例享有权利，分担风险，公司分配利润的时间为每会计年度的12月31日前后，具体用于分配的利润额由双方视情况商定；增加新的出资人应经对方同意，双方授权公司的实际创始人李五周具体负责公司的生产经营事宜，李五周向本协议双方负责并报告工作，大的经营行为应征求双方意见。
原虎臣称，上述协议签订前，张新营向原虎臣提供了亚朋公司营业执照、税务登记证、生产许可证、设立时的验资资料，且告知原虎臣另一股东王新兵是虚构的，亚朋公司实际由张新营独资。
此后，经股权转让和增资，至2017年5月16日，亚朋公司的注册资本增加至300万元，张新营不再担任亚朋公司股东。在亚朋公司股权变更过程中未涉及到原虎臣，原虎臣未记载于亚朋公司的股东名册。
2016年12月26日，张新营向原虎臣出具收条，注明收到原虎臣股金25万元，该收条上加盖了亚朋公司公章。李五周于2016年12月27日在该收条注明，另加现金4,000元。原虎臣称其出资款均付至张新营之妻李五周的个人账户。
未经股东会决议其能否成为股东
首先，亚朋公司系有限责任公司，其设立时的注册资本为100万元，股东由张新营、王新兵组成。原虎臣与张新营签订《入股合资经营协议》时，亚朋公司已成立。原虎臣表示，上述协议签订前，张新营向原虎臣提供了亚朋公司营业执照以及设立时的验资资料等，因此，原虎臣对于亚朋公司的注册资本和股东结构是明知的。原虎臣称，张新营告知原虎臣另一股东王新兵是虚构的，亚朋公司实际由张新营独资，对上述情况，原虎臣应结合亚朋公司的验资情况作出客观的判断。原虎臣却在明知亚朋公司工商登记内容的情况下，仍与张新营签订了与亚朋公司实际情况不符的协议。
其次，《入股合资经营协议》涉及的是原虎臣与张新营之间的权利、义务关系，因此，原虎臣称张新营系代表公司与原虎臣签订协议的主张无事实依据。张新营虽于协议签订后向原虎臣出具了加盖亚朋公司公章的收条，但作为法定代表人，张新营对公章有掌控权，且原虎臣称有关款项系根据张新营的要求付至李五周的个人账户，因此，以上协议和收条不能证明亚朋公司确认原虎臣存在出资入股的法律关系。
再次，根据公司法第三十八条、第四十四条的规定，公司增加注册资本应由股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。本案中，在亚朋公司已依法设立的情况下，原虎臣若成为亚朋公司股东，可通过受让股权或增资入股的方式来完成。但在亚朋公司股东历次变更的过程中，原虎臣未从亚朋公司的股东处受让过股权，亚朋公司亦从未就原虎臣增资入股事宜召开过股东会并形成决议。
综上，原虎臣未通过受让股权或增资入股的方式取得亚朋公司的股东身份，原虎臣提供的协议和收条不足以证明原虎臣与亚朋公司之间存在出资入股的法律关系。
