瑕疵出资股权转让
2017年2月，甲公司与乙公司签订了一份《股权转让合同》，约定甲公司将持有的丙公司60010股权转让给乙公司，双方于合同签订后1个月内办理股权变更登记手续；乙公司支付股权转让款60万元，分别于股权变更登记的当月及之后的第一、第二个月内各支付20万元。嗣后，双方按约办理了股权变更登记手续，乙公司替代甲公司成为丙公司的股东。但是，乙公司在按时支付第一笔20万元股权转让款后，发现甲公司在丙公司的出资额尚有一半没有到位，随后就不再付款。甲公司多次催告乙公司按约付款，未果。甲公司遂诉请法院判令乙公司立即支付剩余股权转让款及迟延付款利息。诉讼中乙公司辩称，鉴于甲公司转让的股权存在出资瑕疵，其有权在甲公司解决瑕疵出资问题之前拒付剩余股权转让款，请求法院驳回甲公司诉讼请求。
如何保护受让人合法权益？
如果基于股权受让人签订股权转让合同时不知道受让的股权存在出资瑕疵的情形，受让人可以行使：
1、行使合同撤销权：依据《合同法》第54条第2款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，行使合同撤销权，撤销股权转让合同并使之自始不产生法律效力，恢复到合同签订之前的状态。
2、提起股东派生诉讼：作为股东的受让人可以依据《公司法》第151条规定的股东派生诉讼制度，代表目标公司向股权出让人提起诉讼，请求股权出让人向目标公司立即履行出资义务，从而补足相应出资额，确保目标公司出资额真实、确定，同时也可以避免自己日后与出让人承担连带补足出资的责任。在上述案例中，如果乙公司在诉讼中依法向甲公司提起反诉，并代表丙公司要求甲公司及时补足出资款，案件处理效果就会截然不同。当然，这种救济方法可能会引发双方对股权转让价格产生争议，不过受让人完全有理由以出让人隐瞒瑕疵出资且股权转让合同有效为由，要求出让人承担不利后果。
如果基于受让人签订股权转让合同时已经知道或者应当知道受让的股权存在瑕疵出资的情形。此时，受让人就不能对出让人行使相应的合同撤销权和合同履行抗辩权，而只能依据《公司法》的有关规定，积极主动地与瑕疵出资股权出让人一起承担连带出资补足责任。对此，《公司法解释三》第18条第1款明确规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应该知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，股权受让人此时最为有效的救济方式就是尽快请求股权出让人按目标公司章程规定补足出资，或者自己主动补足出资。
