案情简介：因转让方未依约办理股权转让手续，双方发生争议
从2011年5月30日开始，转让方杨焕香与受让方孙宝荣之间签订了《股权（土地使用权）转让意向书》、《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》。依据《股权（土地使用权）转让意向书》约定，杨焕香将持有的愉景公司35%股权转让给孙宝荣，并约定了定金。后通过《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》，双方同意采用增资入股的方式进行。协议签订后，孙宝荣依约陆续向杨焕香支付了投资款。但杨焕香却未依约办理股权转让手续。因此，孙宝荣起诉请求：1.解除孙宝荣与杨焕香之间的《股权（土地使用权）转让意向书》、《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》；2.愉景公司返还收到孙宝荣的9091万元投资入股款,同时杨焕香对愉景公司返还9091万元承担连带责任；3.杨焕香返还收到孙宝荣的4909万元费用；4.杨焕香双倍返还孙宝荣支付的定金总计3000万元；5.本案的诉讼费用由杨焕香和愉景公司承担。
法院判决：杨焕香于本判决生效之日起十日内返还孙宝荣人民币１亿元，廊坊愉景房地产开发有限公司在9091万元范围内与杨焕香承担共同返还责任
一、维持河北省高级人民法院（2014）冀民二初字第10号民事判决第一项、第三项；即：一、解除孙宝荣与杨焕香于2011年5月30日签订的《股权（土地使用权）转让意向书》，于2011年11月3日签订的《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》；三、驳回杨焕香的反诉请求。
二、变更河北省高级人民法院（2014）冀民二初字第10号民事判决第二项为“杨焕香于本判决生效之日起十日内返还孙宝荣人民币１亿元，廊坊愉景房地产开发有限公司在9091万元范围内与杨焕香承担共同返还责任。”
三、驳回孙宝荣的其他诉讼请求。
律师说法：股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得，具有本质区别
一、杨焕香应返还孙宝荣的投资款数额。
收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据，对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力。但是，由于收条记载的内容与当事人之间实际收付款的情形有时并不一致，因此仅以收条为据尚不足以充分证明实际收付款情况。特别是在大额资金往来中，除收条外，还应结合双方的交易习惯、付款凭证、汇款单据等证据，对收条中记载的资金是否实际支付加以综合判断认定。虽然杨焕香向孙宝荣出具了至今累计收到1.4亿元的收条，但在收条记载的内容并不完全属实且双方就已付金额发生争议的情况下，仅凭收条尚不足以认定孙宝荣实际支付了1.4亿元投资款。依据现有证据，不能证明孙宝荣支付了1.4亿元投资款，而仅能证明孙宝荣支付了1.2591亿元，扣除已经返还的2591万元，法院认定孙宝荣实际支付投资款本金为1亿元。
二、定金罚则如何适用。
定金罚则的适用以定金担保存在为前提。如果定金担保并未设立，也就不存在因违约而适用定金罚则的问题。本案中，杨焕香与孙宝荣于2011年5月30日签订《股权（土地使用权）转让意向书》，约定杨焕香将其持有的愉景公司35%的股权转让给孙宝荣，孙宝荣向杨焕香支付3000万元定金。该定金条款为《股权（土地使用权）转让意向书》的从合同，目的在于保障意向书的履行，类型上属于违约定金，具有担保性、从属性。2011年11月3日，杨焕香与孙宝荣签订了《投资入股协议书》，约定孙宝荣通过增资入股方式取得愉景公司35%的股权。作为股权取得的两种方式，股权转让与增资入股具有根本差异。股权转让属于股权的继受取得；增资入股则是通过向公司出资，认购公司增加的注册资本而成为股东，属于股权的原始取得。杨焕香与孙宝荣签订《投资入股协议书》后，孙宝荣取得愉景公司35%股权的方式就由先前的股权转让变更为增资入股，《股权（土地使用权）转让意向书》亦被《投资入股协议书》代替而归于消灭。根据定金的从属性特征，《股权（土地使用权）转让意向书》消灭后，前述定金合同亦相应消灭，孙宝荣有权要求杨焕香返还已经支付的定金。但本案中，孙宝荣并未要求杨焕香返还定金，而是将其作为《投资入股协议书》中的投资款计算在付款总额中，杨焕香也同样如此处理。因此，双方已就以先前的定金抵作《投资入股协议书》项下的投资款形成了一致的意思表示。《担保法》第九十条规定：“定金应当以书面形式约定。”《投资入股协议书》中未约定定金担保，杨焕香与孙宝荣也没有另外签订书面的定金合同，孙宝荣更未在投资款之外向杨焕香支付过担保《投资入股协议书》履行的定金。因此，二审认为，孙宝荣与杨焕香并未为《投资入股协议书》附设定金担保合同,本案不存在因当事人违反《投资入股协议书》而适用定金罚则的前提。故杨焕香主张因孙宝荣违反《投资入股协议书》而不返还2800万元定金不予支持；孙宝荣要求杨焕香双倍返还定金，亦有所不当。
本案经过两审，涉及到收条的认定、股权转让与增资入股、定金罚则的适用等问题。（一）关于收条的认定。收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据，对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力，但如果收条记载的内容与当事人之间实际收付款的时间、金额存在不一致的情形，仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，人民法院还应结合汇款单、票据等资金结算凭证，对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断认定。（二）股权转让与增资入股的区别。股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。（三）定金罚则的适用。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。
