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投资人变更是否影响个人独资企业债务承担

此文章帮助了260人  作者:张懿邈律师  来源:法邦网

案情简介:投资人变更是否影响个人独资企业债务承担

甲环保公司系从事废水、沼气环保工程治理等的企业法人,乙养猪场为个人独资企业,原投资人为张某。2012年3月,乙养猪场将场内沼气池工程发包给甲环保公司承建,并签订环境污染治理工程合同书。2013年7月5日,乙养猪场沼气池工程通过验收,但张某及养猪场一直未支付工程款。张某曾向李某等人借款,因无力偿还,2012年12月20日,其自愿将乙养猪场抵偿给李某,并变更登记至李某名下。张某在向工商局出具的变更登记情况说明中注明,变更登记以前的债务由张某负责清偿。后原告甲环保公司以乙养猪场和张某为被告诉至法院,请求判令两被告连带支付原告工程款。

法院判决:个人独资企业承担债务

经法院审理,被告乙养猪场应就投资人变更前的债务向原告甲环保公司承担责任个人独资企业作为依法成立的经营实体,以企业名义从事经营活动,享受权利并承担义务。对于债务承担,个人独资企业优先以自身财产承担清偿责任。乙养猪场作为个人独资企业,虽然投资人由张某变更登记为李某,但该变更未经清算,乙养猪场仍应以企业财产优先对外承担责任,故原告要求该养猪场清偿债务的诉讼请求应予支持。

律师说法:个人独资企业债务承担与投资人变更是否有关

本案中的乙养猪场不因投资人一般性变更而发生民事主体资格中断。个人独资企业变更投资人时,如果没有对变更之前的债权债务进行清算,仅仅是一般性变更,其企业名称、相对独立的财产和固定的经营场所没有发生变化,经营活动依旧以原企业名义进行,则个人独资企业所具有的民事主体资格是延续而非中断的,其对外的权利与义务也同样延续而非中断。本案中,除了进行一般性投资人变更外,乙养猪场其他方面均没有发生根本性变化,因此,其民事主体资格和对外的权利义务也应当延续,依旧需要对甲环保公司承担清偿债务的义务。

个人独资企业变更投资人时,先后的投资人之间关于权利义务的约定仅在他们之间有效,不具有对抗第三人的效力。对外享有相对独立民事主体资格的个人独资企业,只要其法律形式没有发生根本性改变,属于企业内部变动的投资人变更并不影响其对外享有权利和承担义务;先后的投资人之间的权利义务约定仅对他们具有拘束力,任何没有自愿接受该拘束的第三人,该约定不具有法律效力。本案中,乙养猪场的投资人变更非清算式变更,第三人甲环保公司也没有声明接受张某与李某关于变更投资人的约定,因此,该约定不能对抗甲环保公司,乙养猪场对甲环保公司所负担的债务清偿义务并不因为张某与李某之间的约定而免除,甲环保公司要求乙养猪场承担优先清偿债务的诉求于法有据。

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覃俊律师北京金开律师事务所商事诉讼部主任、商事仲裁部主任、曾任职检察院、法院系统
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